Graphic Ad-hoc
Ad-hoc
20. August 2008

Continental AG: Continental schließt Investorenvereinbarung mit Schaeffler

Continental AG / VereinbarungVeröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durchdie DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------Continental Aktiengesellschaft, Hannover, ISIN DE0005439004Die Continental AG hat am 21. August 2008 eine weitreichendeInvestorenvereinbarung mit der Schaeffler KG sowie Frau Maria-ElisabethSchaeffler und Herrn Georg F.W. Schaeffler abgeschlossen. Damit wird dieAuseinandersetzung um das Übernahmeangebot des fränkischenFamilienunternehmens beigelegt. Als Garant für die Wahrung der Interessenaller Stakeholder der Continental wurde Herr Bundeskanzler a.D. Dr. GerhardSchröder gewonnen.In der unbefristeten Vereinbarung, die frühestens im Frühjahr 2014gekündigt werden kann, wurden umfangreiche Regelungen zum Schutz derInteressen der Continental AG sowie ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und Kundengetroffen. Die Schaeffler KG verpflichtet sich, den Angebotspreis von EUR70,12 auf EUR 75,00 je Continental-Aktie zu erhöhen (dies entspricht einerPrämie von 39 % gegenüber dem Aktienkurs der Continental AG unmittelbar vorBekanntwerden der Übernahmeabsicht).Darüber hinaus sagt Schaeffler verbindlich zu, das Engagement bei derContinental AG innerhalb der nächsten vier Jahre auf eineMinderheitsbeteiligung (bis zu 49,99 %) zu beschränken, die bisherigeStrategie und Geschäftspolitik des Vorstands unter Beibehaltung desbisherigen Markt- und Markenauftritts zu unterstützen und keine Verkäufeoder sonstige wesentliche Strukturmaßnahmen zu verlangen.Weiterer wesentlicher Punkt der Vereinbarung zum Schutz der Interessen derContinental AG ist die Verpflichtung von Schaeffler, etwaige negativeEffekte im Falle eines so genannten Change of Control im Zusammenhang mitbestehenden Finanzierungsverträgen der Continental AG sowie die aus derSchaeffler-Beteiligung resultierenden steuerlichen Nachteile bis zu einerHöhe von insgesamt 522 Mio. Euro auszugleichen.Die Schaeffler KG hat außerdem die Verpflichtung übernommen, bei eineretwaigen Weiterveräußerungen von Aktienpaketen ihrer Minderheitsbeteiligunginnerhalb der nächsten vier Jahre einem gegebenenfalls von dem Garantenbenannten Käufer den Vorzug zu geben, wenn dies im wohlverstandenenInteresse der Continental AG und der Schaeffler KG steht. Gegen den Willender Continental wird es auch keine Veränderungen in Bezug auf dieUnternehmensform, den Sitz, die Konzernzentrale und die Geschäftsbereiche,die Börsennotierung oder eine Änderung der Dividendenpolitik oder eineErhöhung des Verschuldungsgrades geben.Zum Schutz der Interessen der Arbeitnehmer wird die Schaeffler KG ohneZustimmung des Vorstands keinerlei Maßnahmen treffen oder unterstützen, dieauf eine Änderung von Betriebsvereinbarungen oder tarifvertraglichenVereinbarungen oder auf eine Abschaffung der paritätischen Mitbestimmungabzielen. Schaeffler verpflichtet sich weiter, die nach anwendbarenRechtsvorschriften, Vereinbarungen, Regelungen und Verträgen beiContinental bestehenden Rechte der Mitarbeiter, Betriebsräte undGewerkschaften zu respektieren.Unverzüglich nach Vollzug des Übernahmeangebotes werden die beidenVertragspartner beginnen, gemeinsam Möglichkeiten strategischerKooperationsprojekte zwischen der Schaeffler-Gruppe und demContinental-Konzern insbesondere im Bereich Powertrain nach dem Grundsatzeines gleichberechtigten Miteinanders zweier leistungsfähiger undunabhängiger Unternehmensgruppen zu prüfen.Herr Bundeskanzler a.D. Dr. Gerhard Schröder als Garant ist zur Wahrung derInteressen von Continental, ihrer Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstigenStakeholder berechtigt und ermächtigt, die Erfüllung der Verpflichtungenvon Schaeffler jederzeit gerichtlich und außergerichtlich geltend zumachen. In diesem Zusammenhang kann er von Schaeffler Auskunft über denStand der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus der Investorenvereinbarungverlangen.Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG werden nach der Aktualisierungder Angebotsunterlage durch Schaeffler im Rahmen einer ergänzendenStellungnahme nach § 27 WpÜG zu den Änderungen Stellung nehmen.21.08.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP--------------------------------------------------------------------------- Sprache: DeutschEmittent: Continental AG Vahrenwalder Straße 9 30165 Hannover DeutschlandTelefon: +49 (0)511 938-1068Fax: +49 (0)511 938-1080E-Mail: ir@conti.deInternet: www.conti.deISIN: DE0005439004WKN: 543900Indizes: DAXBörsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Hamburg, Luxembourg, Stuttgart; Freiverkehr in München, Düsseldorf; Terminbörse EUREX; Auslandsbörse(n) SWX, Wien Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------