Vitesco Technologies Spin-off

Die Aktien von Vitesco Technologies werden voraussichtlich am 16. September 2021 unter dem Symbol „VTSC“ im Regulierten Markt (Teilbereich Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals notiert, so dass Vitesco Technologies ab diesem Tag ein eigenständiges börsennotiertes Unternehmen sein wird.

Die Abspaltung soll am 15. September 2021 wirksam werden. Unmittelbar danach, also voraussichtlich am 16. September 2021, werden alle Aktien von Vitesco Technologies zum Handel im Regulierten Markt (Teilbereich Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und gehandelt.

Die ISIN der Aktie von Vitesco Technologies lautet DE000VTSC017, die WKN lautet VTSC01 und das Börsenkürzel VTSC.

Vor dem Hintergrund der grundlegenden Veränderungen in der Automobilindustrie hat der Vorstand der Continental AG 2018 eine strategische Neuausrichtung beschlossen, die die operative und organisatorische Trennung des Geschäfts der vormaligen Division Powertrain (die (vormalige) Division Powertrain umfasst seit dem 1. Januar 2020 die Geschäftsaktivitäten des Unternehmensbereichs Powertrain Technologies und des Geschäftsfelds Powertrain) des Continental-Konzerns im Wege eines Carve-outs umfasste. 2019 hat der Vorstand von Continental dann die strategische Entscheidung getroffen, die Geschäftsaktivitäten des Geschäftsfelds Powertrain abzuspalten und das Geschäft auf Vitesco Technologies zu übertragen. Die Hauptversammlung der Continental AG hat der Abspaltung am 29. April 2021 auf der Jahreshauptversammlung zugestimmt.

Die Entscheidung, Vitesco Technologies in eine unabhängige Gruppe umzuwandeln, beruht im Wesentlichen auf Veränderungen im (globalen) Antriebsgeschäft. Um in diesem Geschäft erfolgreich zu sein, ist eine schnelle Anpassungsfähigkeit entscheidend. Als eigenständige und unabhängige Unternehmensgruppe wird die Vitesco Technologies Gruppe besser auf Marktentwicklungen reagieren können. Durch die kürzeren Entscheidungswege erhöhen sich die Geschwindigkeit und Agilität der Vitesco Technologies Gruppe. Ihr Fokus liegt klar auf Elektrifizierung, E-Mobilität und Elektronik, verbunden mit einem darauf ausgerichteten, eigenständigen Markenauftritt.

Der Vorstand der Continental AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Geschäftsaktivitäten des Geschäftsfelds Powertrain, der in Vitesco Technologies umbenannt werden soll, rechtlich abzutrennen und im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf die Vitesco Technologies Group AG abzuspalten. Die Jahreshauptversammlung der Continental AG hat der Abspaltung am 29. April 2021 zugestimmt. Als Gegenleistung für die Abspaltung werden den Continental-Aktionären verhältniswahrend entsprechend ihrer Beteiligung an der Continental AG Aktien an Vitesco Technologies zugeteilt. Die Continental AG wird 20.000 Aktien an der Vitesco Technologies Group AG (dies entspricht rund 0,05 % des Grundkapitals nach der Abspaltung) behalten, die nicht im Zuge der Abspaltung abgespalten werden und nach der Abspaltung am Markt verkauft werden sollen. Unmittelbar nach Wirksamkeit der Abspaltung werden die Aktien der Vitesco Technologies Group AG zum Handel im Regulierten Markt (Teilbereich Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Der Vorstand von Continental hat jede der Optionen eingehend geprüft und sorgfältig abgewogen. Der Vorstand von Continental ist der Ansicht, dass die Abspaltung verglichen mit den möglichen Alternativen im besten Interesse der Continental AG und ihrer Aktionäre liegt. Die erfolgreiche Durchführung der Abspaltung hängt nicht in dem Maße von einem positiven Kapitalmarktumfeld ab, wie dies bei einem Börsengang der Fall wäre. Dadurch dass den Aktionären der Continental AG Aktien der Vitesco Technologies Group AG direkt zugeteilt werden, können sie einzeln über zwei gesonderte Anlageprofile entscheiden. Eine ausführliche Erläuterung der Gründe für die Entscheidung zur Abspaltung findet sich in Kapitel III des Gemeinsamen Spaltungsberichts.

Georg F.W. Schaeffler und Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Herzogenaurach, halten über mittelbare Beteiligungen an der IHO Verwaltungs GmbH, Herzogenaurach und der IHO Beteiligungs GmbH, Herzogenaurach (die IHO-Gesellschafter) 46 % der Aktien und der Stimmrechte der Continental AG vor der Abspaltung und werden somit bei Vollzug der Abspaltung 46 % der Aktien der Vitesco Technologies Group AG halten. Mit dieser 46 %-igen Beteiligung könnten die IHO-Gesellschafter Beschlüsse blockieren, die die Vitesco Technologies Group AG ihren Aktionären vorschlägt, insbesondere solche, die eine Dreiviertelmehrheit erfordern. Zu solchen Beschlüssen gehören unter anderem Beschlüsse zu gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen (wie Kapitalerhöhungen) und bestimmten Umstrukturierungen. Darüber hinaus kann diese Beteiligung den IHO-Gesellschaftern eine Stimmenmehrheit auf den Hauptversammlungen verschaffen (sofern auf einer Hauptversammlung nicht mehr als 90 % des Grundkapitals anwesend sind). Daher können die IHO-Gesellschafter Beschlüsse fassen, die nur einer einfachen Mehrheit bedürfen.

Vitesco Technologies hat in der Vergangenheit verschiedene Dienstleistungen beim Continental-Konzern bezogen und verschiedene Geschäfte mit dem Continental-Konzern und der Schaeffler-Gruppe getätigt. Da nicht alle Produktionsanlagen des Continental-Konzerns und von Vitesco Technologies getrennt wurden, produzieren einige Anlagen im Rahmen der Auftragsfertigung weiterhin Produkte für den Continental-Konzern und umgekehrt. Die beiden Unternehmen werden die Auftragsfertigung in den kommenden Jahren voraussichtlich abwickeln. Nach Abschluss der Abspaltung werden sich der Continental-Konzern und Vitesco Technologies außerhalb der Auftragsfertigung auf der Grundlage von Rahmenverträgen, die zwischen den Parteien zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen werden, gegenseitig mit Produkten beliefern. Weitere Informationen finden Sie im Anhang (Kapitel 36) zum Geprüften Kombinierten Jahresabschluss der Gesellschaft, der im Abschnitt „19 Finanzinformationen“ des Prospekts auf Seite F-117 ff. enthalten ist.

Nähere Angaben zu den (finanziellen) Auswirkungen der Spaltung auf Vitesco Technologies finden Sie im Gemeinsamen Spaltungsbericht von Continental und Vitesco Technologies.

Vitesco Technologies profitiert von der anhaltenden und sich beschleunigenden weltweiten Nachfrage nach elektrischen Fahrzeugen – Experten zufolge werden bis 2030 etwa 60 % der neuen Leichtfahrzeuge weltweit elektrisch angetrieben sein. Die Gesellschaft möchte der erste Anbieter sein, der den Übergang zur Elektromobilität umfassend vollzieht, und investiert seit 2006 in die Elektrifizierung. Der Fokus von Vitesco Technologies liegt auf dem starken Basisgeschäft (Kerntechnologien[1] von EC und S&A ohne Nicht-Kern-ICE-Technologien[2] und CM) mit seiner überdurchschnittlichen Profitabilität, mit der das Wachstum bei der Elektrifizierung finanziert wird. Der Auftragsbestand von Kerntechnologien (Kerntechnologien von EC, S&A sowie der Geschäftsbereich ET ohne Nicht-Kern-ICE-Technologien und CM) am Ende des GJ 2020 belief sich auf EUR 41 Mrd., wovon fast EUR 6,9 Mrd. aus dem Segment Electrification Technology stammten. Vitesco Technologies kann zudem von der Elektrifizierung über alle Geschäftseinheiten hinweg profitieren und verfügt über eine hohe Systemkompetenz für komplette Antriebsstränge. Die Gesellschaft treibt das Thema saubere Mobilität entlang der gesamten Wertschöpfungskette voran und hat das Ziel, bis 2030 zu 100 % klimaneutral zu sein (Scope 1 und 2).

[1] Das Geschäft von Vitesco Technologies ohne Nicht-Kern-ICE-Technologien und CM.

[2] Technologien und Produkte für ICE, die in EC und S&A hergestellt werden und nicht zu den Kerntechnologien von Vitesco Technologies gehören, wie z. B. Kraftstoffeinspritzanlagen, Kraftstoffzufuhr, selektive katalytische Reduktionssysteme sowie Turbolader.

Die Aktionäre der Continental AG erhalten entsprechend dem in Ziffer 10 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags festgelegten Zuteilungsverhältnis von 5:1 für je fünf zum Zeitpunkt der Abspaltung gehaltene Aktien der Continental AG eine Aktie der Vitesco Technologies Group AG. Die Continental AG wird 20.000 Aktien an der Vitesco Technologies Group AG (dies entspricht rund 0,05 % des Grundkapitals nach der Abspaltung) behalten, die nicht im Zuge der Abspaltung abgespalten werden und nach der Abspaltung am Markt verkauft werden sollen.

Die Abspaltung erfolgt verhältniswahrend gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der Vitesco Technologies Group AG an die Aktionäre der Continental AG im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung. Mit Wirksamwerden der Abspaltung erhalten die Aktionäre der Continental AG für je fünf auf den Inhaber lautende Stückaktien von Continental eine auf den Namen lautende Stückaktie der Vitesco Technologies Group AG.

Für den Teil Ihres Bestands an Aktien der Continental AG, der nicht durch fünf teilbar ist, erhalten Sie Teilrechte an Vitesco Technologies mit ISIN-Code DE000VTSC0T7 / WKN VTSC0T. Eine Arrondierung von Teilrechten zu Vollrechten (sog. Spitzenregulierung) durch die jeweilige Depotbank setzt einen entsprechenden Kauf- oder Verkaufsauftrag des Aktionärs gegenüber seiner Depotbank voraus, der so bald wie möglich, aber spätestens bis voraussichtlich zum 5. Oktober 2021 erteilt werden muss. Hierbei wird klargestellt, dass Teilrechte von den einzelnen Aktionären nicht gehandelt werden können, sondern von den Depotbanken zusammengefasst werden.

Jeder Aktionär der Continental AG erhält mit Wirksamwerden der Abspaltung für je fünf Aktien der Continental AG eine Aktie von Vitesco Technologies. Die Leistung von zusätzlichen baren Zuzahlungen ist nicht vorgesehen. Die Festlegung des Zuteilungsverhältnisses in Höhe von 5:1 wurde wesentlich von folgenden Parametern bestimmt:

• Ziel war es, die Höhe des zukünftigen Grundkapitals der Vitesco Technologies Group AG in einem angemessenen Verhältnis zum Eigenkapital und zur erwarteten Marktkapitalisierung der Vitesco Technologies Group AG zu bestimmen und die relativen Größenverhältnisse des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers angemessen widerzuspiegeln.
• Das Zuteilungsverhältnis von 5:1 trägt zudem dem Ziel Rechnung, den Umfang von Teilrechten, die im Rahmen der Zuteilung der Aktien der Vitesco Technologies Group AG an die Aktionäre der Continental AG entstehen können, gering zu halten.
• Ein niedrigeres Zuteilungsverhältnis hätte zu einer höheren Anzahl an Aktien der Vitesco Technologies Group AG geführt. Aufgrund der deutlich höheren Aktienanzahl hätte sich der Unternehmenswert und der Börsenwert der Vitesco Technologies Group AG auf eine solche höhere Anzahl an Aktien verteilt, wodurch die Zielsetzung eines attraktiven Aktienkurses der Aktien der Vitesco Technologies Group AG verfehlt worden wäre.

Eine ausführliche Erläuterung der Gründe für die Abspaltung findet sich in Kapitel VII des Gemeinsamen Spaltungsberichts.

Nichts. Ihre Depotbank wird die Aktien der Vitesco Technologies Group AG automatisch dem Depot gutschreiben, auf dem Ihre Aktien der Continental AG gehalten werden, so dass Sie am oder um den 16. September 2021 effektiv zwei getrennte Aktienpositionen halten werden.

Die Aktien der Vitesco Technologies Group AG werden dem Depot des jeweiligen Aktionärs der Continental AG voraussichtlich am oder um den Tag gutgeschrieben, an dem der Handel mit den Aktien der Vitesco Technologies Group AG aufgenommen wird, soweit die Aktien nicht auf Teilrechten für Rechnung der Aktionäre beruhen.

Die Feststellung, wer für die Zwecke der Zuteilung von Aktien der Vitesco Technologies Group AG Aktionär der Continental AG ist, erfolgt am Abend des 15. September auf der Basis der jeweiligen Depotbestände an Aktien der Continental AG unter Berücksichtigung der noch nicht abgewickelten Börsengeschäfte.

Nein. Sie erhalten Aktien der Vitesco Technologies Group AG für Ihre Aktien der Continental AG unabhängig davon, bei welcher Bank das jeweilige Depot geführt wird. Bei einem Wertpapierdepot außerhalb Deutschlands kann die Einbuchung je nach Depotbank eventuell länger dauern.

Eine gesonderte Bewertung von Vitesco Technologies im Rahmen der Abspaltung erfolgt nicht. Der Aktienkurs der Vitesco Technologies Group AG wird ab dem ersten Handelstag im regulären Börsenhandel ermittelt. Der Anfangsaktienkurs wird in der Eröffnungsauktion auf Xetra ermittelt. Der Aktienkurs der Vitesco Technologies Group AG wird von Angebot und Nachfrage nach den Aktien der Vitesco Technologies Group AG abhängen.

Aktien der Vitesco Technologies Group AG können mit Handelsbeginn, voraussichtlich am 16. September, über jeden Makler im normalen Handel erworben werden.

Technisch gesehen wird der Aktienkurs der Continental AG voraussichtlich am 16. September nach Wirksamwerden der Abspaltung mit dem Zusatz „ex Abspaltung“ notiert. Der Marktwert jeder Aktie der Continental AG wird sich so anpassen, dass dies die Auswirkungen der Abspaltung widerspiegelt.

Die Anzahl der von Ihnen gehaltenen Aktien der Continental AG wird sich durch die Abspaltung nicht ändern, aber der Aktienkurs der Continental AG wird sich so anpassen, dass dies die Auswirkungen der Abspaltung widerspiegelt. Voraussichtlich am 16. September erhalten die Aktionäre der Continental AG für je fünf Aktien der Continental AG eine Aktie der Vitesco Technologies Group AG.

Die Zuteilung der Aktien ist für die zuteilungsberechtigten Aktionäre der Continental AG, die ihre Aktien der Continental AG in Depots in Deutschland halten, provisions- und gebührenfrei. Für Depots im Ausland können Provisionen und Gebühren anfallen.

Das gesamte Grundkapital der Vitesco Technologies Group AG wird mit Wirksamwerden der (technischen) Kapitalerhöhung im Rahmen der Abspaltung in 40.021.196 nennwertlose auf den Namen lautende Aktien eingeteilt.

Es wurde ein Level-1-ADR-Programm aufgelegt, so dass jeder Inhaber von 10 ADRs der Continental AG 1 ADR der Vitesco Technologies Group AG erhält. Weitere Maßnahmen Ihrerseits sind nicht erforderlich. Soweit Inhaber von Continental-ADRs aufgrund des Zuteilungsverhältnisses im Rahmen der Abspaltung und der Bedingungen des Sponsored-ADR-Programms von Continental nicht zum Erhalt ganzer Vitesco-Technologies-ADRs berechtigt sind, wird die Deutsche Bank Trust Company Americas (oder ein Beauftragter der Depotbank) die auf die Continental-ADRs entfallenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG nach Handelsaufnahme über die Börse verkaufen und den Erlös nach Abzug anfallender Steuern, Gebühren, Kosten und Auslagen an diese Inhaber der Continental-ADRs anteilig auskehren.

Soweit ein Aktionär in Deutschland steueransässig ist, die Aktien der Continental AG im Privatvermögen gehalten werden und der Aktionär zu keinem Zeitpunkt in den letzten fünf Jahren zu mindestens 1 % an der Continental AG beteiligt war (§ 17 Einkommensteuergesetz), dürfte die Abspaltung – mit Ausnahme der Veräußerung von Teilrechten – grundsätzlich steuerneutral sein. D. h. es würden keine steuerpflichtigen Veräußerungsgewinne realisiert, wenn insbesondere das Recht der Bundesrepublik Deutschland hinsichtlich der Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung von Aktien der Vitesco Technologies Group AG nicht ausgeschlossen oder beschränkt wird. Folglich müssten Steuern auf Veräußerungsgewinne nicht einbehalten und abgeführt werden. Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir die steuerlichen Folgen der Abspaltung für die Aktionäre nicht individuell beantworten können. Eine allgemeine Darstellung der steuerlichen Folgen der Abspaltung für die Aktionäre ist im Abspaltungsbericht enthalten.

Die steuerliche Behandlung der Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG entspricht derjenigen anderer gehaltener Aktien. Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir die steuerlichen Folgen der Abspaltung für die Aktionäre nicht individuell beantworten dürfen.

Hier finden Sie das IRS Steuerformular 8937 - pdf (348KB) das gilt auch für das ADR Programm.